寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 根據(jù)公司第九屆董事會2022年第二次臨時(shí)會議決議，全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司（以下簡稱“熱電公司”）報(bào)名參與了寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）通過寧波產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌征集意向投資方的增資項(xiàng)目，并以806.80萬美元的價(jià)格競得金通租賃的注冊資本金800萬美元的受讓資格，占其10%的股權(quán)。
l 2022年4月24日，全資子公司熱電公司與寧波能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“寧波能源”）、綠能投資發(fā)展有限公司（香港）（以下簡稱“香港綠能”，為寧波能源全資子公司）、寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司（以下簡稱“開發(fā)區(qū)控股公司”）和寧波梅山保稅港區(qū)金遠(yuǎn)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“員工持股平臺”）完成了《寧波金通融資租賃有限公司合資合同》（以下簡稱“《合資合同》”）的簽署。并于同日與寧波能源完成了《一致行動人協(xié)議》的簽署。
l 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，也未達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等相關(guān)規(guī)定中需股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)。
l 本次增資事項(xiàng)尚需地方金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批，能否獲批尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
金通租賃擬通過增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資人并實(shí)施員工持股計(jì)劃，注冊資本金將由5,000萬美元變更為8,000萬美元。增資完成后，寧波能源、香港綠能、開發(fā)區(qū)控股公司、戰(zhàn)略投資人和員工持股平臺分別持有金通租賃21%、25%、40%、10%和4%的股權(quán)。
2022年3月9日，公司召開第九屆董事會2022年第二次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意全資子公司熱電公司報(bào)名參與金通租賃通過公開掛牌方式征集意向投資方的增資事項(xiàng)，在806.80萬美元掛牌價(jià)格的基礎(chǔ)上報(bào)價(jià)認(rèn)購金通租賃的注冊資本金800萬美元，占其10%的股權(quán)（以人民幣出資，折算牌價(jià)以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)為準(zhǔn)）。如熱電公司被確定為最終投資人，授權(quán)經(jīng)營班子辦理與本次增資相關(guān)的交易合同和《一致行動人協(xié)議》簽署等全部事宜。因本公司副總裁周兆惠先生同時(shí)擔(dān)任金通租賃的控股股東寧波能源的副董事長，致寧波能源為本公司的關(guān)聯(lián)法人，全資子公司熱電公司參與對金通租賃的增資交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。詳情請見2022年3月10日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《第九屆董事會2022年第二次臨時(shí)會議決議公告》（2022-009）、《關(guān)于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2022-011）。
根據(jù)上述董事會決議，全資子公司熱電公司報(bào)名參與了金通租賃通過寧波產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌征集意向投資方的增資項(xiàng)目，并以806.80萬美元的價(jià)格競得金通租賃的注冊資本金800萬美元的受讓資格，占其10%的股權(quán)（實(shí)際以人民幣現(xiàn)金出資，出資換算匯率以交易合同簽署生效日中國人民銀行公布的人民幣兌美元匯率中間價(jià)為準(zhǔn)）。
2022年4月24日，全資子公司熱電公司與寧波能源、香港綠能、開發(fā)區(qū)控股公司和員工持股平臺完成了《合資合同》的簽署。并于同日與寧波能源完成了《一致行動人協(xié)議》的簽署。
二、員工持股平臺基本情況
企業(yè)名稱：寧波梅山保稅港區(qū)金遠(yuǎn)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA7JYBRQ76
類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波梅山保稅港區(qū)金波企業(yè)管理咨詢有限公司
注冊資本：2050萬人民幣
成立日期：2022年3月23日
企業(yè)地址：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號4幢一層K0003
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理咨詢；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；企業(yè)管理(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無。
三、協(xié)議主要內(nèi)容
1、《合資合同》各方主體：全資子公司熱電公司、寧波能源、香港綠能、開發(fā)區(qū)控股公司和員工持股平臺
2、交易價(jià)格、支付方式、支付期限、交付或過戶時(shí)間安排：
開發(fā)區(qū)控股公司、寧波能源、香港綠能、全資子公司熱電公司、員工持股平臺五方共同向金通租賃出資8000萬美元。
合資各方出資比例如下：
（一）開發(fā)區(qū)控股公司認(rèn)繳出資額為3200萬美元，占注冊資本的40%，以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入。其中，已投入2450萬美元，其余部分以評估基準(zhǔn)日前未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，在增資審批手續(xù)完成后一個(gè)月內(nèi)辦理完畢相關(guān)手續(xù)。
（二）寧波能源認(rèn)繳出資額為1680萬美元，占注冊資本的21%，以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入。其中，已投入1300萬美元，其余部分以評估基準(zhǔn)日前未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，在增資審批手續(xù)完成后一個(gè)月內(nèi)辦理完畢相關(guān)手續(xù)。
（三）香港綠能認(rèn)繳出資額為2000萬美元，占注冊資本的25%，以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入。其中，已投入1250萬美元，其余部分以評估基準(zhǔn)日前的未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，不足部分按評估溢價(jià)以現(xiàn)金出資，在增資審批手續(xù)完成后一個(gè)月內(nèi)辦理完畢相關(guān)手續(xù)。
（四）全資子公司熱電公司認(rèn)繳出資額800萬美元，占注冊資本的10%，實(shí)際出資額為806.80萬美元，以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入。在增資審批手續(xù)完成后一個(gè)月內(nèi)出資完畢。
（五）員工持股平臺認(rèn)繳出資額320萬美元，占注冊資本的4%，實(shí)際出資額為322.72萬美元，以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入。其中50％在增資審批手續(xù)完成后一個(gè)月內(nèi)出資完畢，其余50％在1年內(nèi)到位。
（六）合資各方出資均以美元計(jì)價(jià)，實(shí)際以相應(yīng)的人民幣現(xiàn)金投入，匯率以《合資合同》簽署生效日期中國人民銀行公布的人民幣兌美元匯率中間價(jià)折算。
合資各方按照實(shí)繳注冊資本的比例共同分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。
員工持股平臺出資價(jià)格將參照全資子公司熱電公司的入股價(jià)格，實(shí)行“同股同價(jià)”。
3、合同的生效條件、生效時(shí)間：經(jīng)各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章后生效，以各方最終簽署完成日為合同生效日。
4、違約責(zé)任：合同各方須嚴(yán)格履行協(xié)議的各項(xiàng)約定，任何一方違反合同的任何條款并導(dǎo)致守約方損失，應(yīng)由違約一方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償損失。
5、權(quán)益轉(zhuǎn)讓：
合資一方對外轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，不論全部或部分，必須經(jīng)其他合資方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合資一方應(yīng)就其權(quán)益轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他合資方，其他合資方不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合資方應(yīng)當(dāng)購買擬轉(zhuǎn)讓的權(quán)益；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他合資方自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)合資各方同意轉(zhuǎn)讓的權(quán)益，在同等條件下，其他合資方有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上合資方主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳注冊資本比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
合資一方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
6、股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及其組成：
詳情請見2022年3月10日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2022-011）。
7、全資子公司熱電公司需作為寧波能源（含香港綠能）的一致行動人。
熱電公司與寧波能源的《一致行動人協(xié)議》具體內(nèi)容詳見2022年3月10日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2022-011）。
8、截至本公告披露日，全資子公司熱電公司尚未支付上述認(rèn)繳款項(xiàng)，熱電公司將根據(jù)《合資合同》約定完成出資或辦理完畢相關(guān)手續(xù)。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次增資事項(xiàng)尚需地方金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批，能否獲批尚存在一定不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇二二年四月二十六日